立方制药(003020)：上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的法律意见书上海市锦天城律师事务所（以下简称☪Ⓐ℉♛“本所”）接受合肥立方制药股份有限公司（以下简称“上市公司☿✈✿☯£∞”或™✈☤♂⌚“立方制药”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任上市公司全资子公司增资构成重大资产出售项目的专项法律顾问Σ✉✍✞☢☯。

　　本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

　　一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实✿▼♚♛★✌，严格履行了法定职责☑✍♋☼☿，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证✯∞❤∞，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法♥☯✪☠☢、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二☯♡、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见☤✪♚，不对有关会计、审计、资产评估☁♡€、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述✉✔✘，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证☒✡✉♋，本所并不具备核查并评价该等数据Σ➳、结论的适当资格★유¡▲℃卐。

　　三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件☼♋ღ✿、资料及所作陈述与说明的真实性▼☭、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本®✔★、复印件者，其内容均与正本或原件相符☒★유✞；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力☯®€유¿❤，且签署行为已获得恰当✯⌛✡、有效的授权。

　　在调查过程中☮☠☤☿✎⌘，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件℃➳✈ϟ∞，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实♥®，依赖有关政府部门☯★、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见✄✞★。

　　四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意☪℉☂✈，不得用作任何其他目的。

　　五¡ツ✈웃、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下유✪Ⓐ：

　　在《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的法律意见书》中☁☁✡웃，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义✌∞♚¡❣♀：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字 （2023）第 450006号《专项审计报告》

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估师出具的中铭 评报字[2023]第 9007号《安徽立方药业有限公司拟增资扩 股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》

　　本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异☪☿℃❥♥ღ，这些差异是由于四舍五入而造成的☢✍☿♛✞❅。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等中国现行法律▼♋、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见⌚★，并不对有关会计♫☣❤、审计☃♋▲、资产评估等专业事项发表意见ϟ♋☿☃½유。

　　本所律师已得到立方制药的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的♂®⌚♚¿♫、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

　　本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，锦天城及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计☃❅©℉✄✍、资产评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和立方制药的说明予以引述。

　　锦天城同意将本法律意见书按照中国证监会《重组管理办法》等有关规定随同立方制药关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告❥☣，并同意就本法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准☮♂¿✫✉、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证⌘✪☑★，现出具法律意见如下：

　　根据《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》《重大资产出售报告书》《增资协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查©Σ©⌛☏，本次交易的主要内容如下：

　　本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以 11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7☮☮,258⌚♥ツ♒☠♂.6531万元。增资完成后✉♋✡❣，华润润曜持有立方药业 51%的股权™¢❅☼⌚，上市公司持有立方药业 49%股权℉⌛，构成上市公司的重大资产出售。

　　本次交易对价以华润润曜聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第 0251号€☒Σ☭”《评估报告》和公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007号♡☤☤☭”《评估报告》中所确认的立方药业截至 2022年 9月 30日（即✄☼“评估基准日”）的的全部股东权益价值作为各自参考，并经双方友好协商，确定华润润曜以 11☼Σ€,300万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.6531万元，溢价部分 4,041.3469万元计入立方药业的资本公积。

　　但各方同意，增资价款可能按照《增资协议》第 2.1.3条所言的业绩核查结果调减♋☭▼❥，即“如目标公司 2023年度净利润未达目标净利润✉Σ☿♚☤¡，目标净利润与实际净利润的差额部分由甲方在最后一笔增资款（2,260万元）中等额调减♥⌘½❣☑。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度☑⌚➳☿℉☼。”

　　第二期支付 2,260万元，在先决条件仍持续有效的情况下♋♥☢✉©☪，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3个月后的 10个工作日内支付€☃♒；

　　第三期支付 2,260万元✞❣，自完成对目标公司截至 2023年 12月 31日约定的全部债权清单的债权收回及 2023年度业绩情况的专项审计书面确认后 10个工作日内支付✿▲☢☯。

　　标的公司应于华润润曜按照《增资协议》所言支付第一笔增资款之日（第一笔增资款支付日）起 5个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资料的提交（包括但不限于注册资本变更登记、股东及持股信息变更登记、法定代表人变更登记、董事/监事/高级管理人员变更备案等）（相关变更完成标的公司取得本次增资后的营业执照之日以下称☼°®®“变更登记日”），立方制药对此负有督促义务，华润润曜予以配合。

　　除非本协议另有约定，自第一笔增资款支付日起，华润润曜与立方制药双方按照增资后的持股比例，享有股东权利，承担股东义务。上述股东权利包括表决权、利润分配权、剩余财产分配权等由法律、行政法规等规范性文件和重组后公司的章程赋予股东的全部权利。

　　第一笔增资款支付日起第 5个工作日为本次增资的交割日☃✔✈，立方制药应在交割日将标的公司的印章¢°、印鉴，以及营业执照、不动产权证、开户许可证、药品经营许可证等证照的原件交由华润润曜指定人员确认，并配合华润润曜在交割日后 15个工作日内完成对标的公司重要实物资产的盘点，并由华润润曜、立方制药及标的公司三方的财务人员共同签署重要实物资产清单。

　　在完成工商变更登记后 15个工作日内，标的公司负责办理药监、税务、劳动等有关政府部门相应证照的变更登记手续（如需），如需华润润曜协助的☢✿✯ღ，华润润曜应予协助及配合。

　　但若标的公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准✈ツ✔☯☃½，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本次交易完成前，立方制药持有立方药业 100%股权；本次交易完成后♥☢，华润润曜持有立方药业 51%的股权，立方制药持有立方药业 49%股权，立方制药持有立方药业股权比例下降了 51%，立方药业不再纳入立方制药的合并报表范围。

　　根据《立方药业审计报告》《上市公司 2021年度审计报告》《评估报告》《审阅报告》及《重大资产出售报告书》♪♥¡▼，相关财务比例计算如下➳卐卐♛✯：

　　如上表所述，立方药业 2021年度营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 59.40%☃✫✯▲Ⓐ⌚，且超过 5,000万元人民币，根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据上市公司的公开披露文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东暨实际控制人为季俊虬❣☪€♂ღ♚；本次交易前三十六个月内¿▲，上市公司的实际控制人未发生变更♪✘。本次交易不涉及上市公司发行股份☭☿✈▼，不会导致上市公司股本总额及股本结构发生变化⌛©。本次交易完成后，上市公司控股股东暨实际控制人仍为季俊虬Ⓐϟ。因此❥½✉☑¡，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定✡Ⓐ¢£®웃，本次交易构成重大资产重组★∞°❤☏℉，但不构成重组上市。

　　本次交易的交易方涉及立方制药✡♚✘유♋、华润润曜和立方药业。其中，立方制药因华润润曜的增资，导致其持有的标的公司股权比例降低，为本次交易的标的公司的出售方웃®；华润润曜为本次交易的增资方✎∞ღ☠，即标的公司的购买方♚웃☿✘；立方药业为本次交易的标的公司。

　　根据立方制药目前持有的《营业执照》▼❥，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（，下同）信息，截至本法律意见书出具之日，立方制药的基本信息如下：

　　许可项目：药品生产♂♀✉；药品批发；药品委托生产¢✿♒✉；新化学物质生产；消 毒剂生产(不含危险化学品)♚☂ツ☣☣；化妆品生产；药品进出口(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动°Ⓐ☼Ⓐ✡，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)一般项目¿☼℉➳✞：中药提取物生产；化工产品生产(不 含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)♡☠℃♫♥➳；基础化学原 料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；专用化学产品制造(不 含危险化学品)✫☿♫⌘➳☃；专用化学产品销售(不含危险化学品)✡♥⌚⌘ツ；日用化学产品制 造☮☭✫✯；日用化学产品销售✡卐⌚☮℃；消毒剂销售(不含危险化学品)웃Σ♪；化妆品批发⌘®； 制药专用设备制造；医用包装材料制造；医学研究和试验发展；技术服 务££✉♫、技术开发☯♫Ⓐ、技术咨询、技术交流、技术转让✯✎❣▲★、技术推广；中草药收 购；非居住房地产租赁✡℃❤；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除许可 业务外▲♥✔❣♒♪，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　注：公司于 2022年 10月向激励对象授予 203.50万股限制性股票£℉，公司总股本由 12,043♪❤⌚.2万股增加至 12,246☢⌘™☭☣.7万股。截至本法律意见书出具日，公司尚未办理关于注册资本变更的市场主体登记。

　　根据立方制药公告的《2021年第三季度报告》☃✌Σ♂✎⌘，截至 2022年 9月 30日✔✪✡♛，立方制药的前十大股东情况如下：

　　2010年 8月 15日，立方有限召开股东会，审议同意以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产 6,807.89万元折股整体变更设立立方制药。经国富浩华会计师事务所有限公司于 2010年 8月 20日出具的ϟ❤✿♪“浩华验字[2010]第 82号✘✡♀”《验资报告》验证，全体发起人投入立方制药（筹）的注册资本合计 6,600.00万元已全部缴清。

　　2010年 8月 30日，立方制药取得合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：），注册资本为 6,600万元❥℃。

　　2018年 9月 25日，经立方制药股东大会审议通过，立方制药以货币形式增加注册资本人民币 348.00万元。广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）向公司增资人民币 6,851.685万元，其中 330.60万元计入公司注册资本☯☪유Ⓐ，剩余 6,521.085万元计入公司资本公积；广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）向公司增资人民币 360☁♋♂✍☮.615万元，其中 17.40万元计入公司注册资本©✎☤Ⓐ，剩余 343✈✌♚✔▼.215万元计入公司资本公积。

　　2018年 10月 23日ϟ❣½½，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具“亚会（皖）验字（2018）002号”《验资报告》，验证立方制药已收到广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）和广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）以货币出资合计 7,212★♛.30万元人民币，其中计入股本 348.00万元。

　　2019年 8月 31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具☠✘✿“中汇会鉴[2019]4491号☪✫∞½”《关于合肥立方制药股份有限公司出资情况的专项复核报告》对此次出资情况进行了复核♒❥。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号文）核准웃€，并经深圳证券交易所同意유✄卐✯，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2✪⌛☣☤°,316.00万股유☣℃⌚。公司股票于2020年 12月 15日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票完成后©♫⌛，立方制药股份总数变更为 9,264.00万股。

　　2021年 1月，立方制药取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：52B）。

　　2022年 5月 9日，立方制药股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2021年 12月 31日总股本 92▼✎,640,000股为基数✞✫ϟ♂℃，向全体股东每 10股派发现金人民币 7.00元（含税），共计派发现金股利为64,848,000元（含税），不送红股；同时以公司 2021年 12月 31日总股本 92,640,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 27,792☤☣,000股，转增后公司总股本为 120,432☏∞Σ,000股✘☼♪ღϟ。

　　2022年 5月，立方制药取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码✈☤웃♋⌛▼：52B）£✿✘☯。

　　2022年 9月 13日，公司 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票☿☑，并办理授予所必需的全部事宜☃℉♂❥☯☿。

　　2022年 9月 13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本期激励计划拟授予的限制性股票数量共 240.00万股✞℉✪£✈℃，其中首次授予 204.00万股☪☃♋，剩余 36.00万股作为预留权益。

　　2022年 10月 12日，公司披露《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向激励对象首次授予 203✄✈☢☮.50万股限制性股票，并于 2022年10月 19日上市，公司总股本由 12♥▼✍★☤ϟ,043.2万股增加至 12,246⌚£❅©⌛▲.7万股✍£☮♥유。截至本法律意见书出具之日，公司尚未办理关于注册资本变更的市场主体登记。

　　根据华润润曜目前持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，华润润曜基本信息如下▲卐♥☢：

　　一般项目：技术服务☯⌘⌛☁✫Σ、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；互联网销售(除销售需要许可的商品)；健康咨询服务(不含诊疗 服务)；信息系统集成服务♋£；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)☣✍£✍； 日用百货销售；化妆品零售；日用品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零 售☤♀ΣⒶ；数据处理服务；个人卫生用品销售❤½▼✔✄♀；卫生用品和一次性使用医疗用 品销售❅☠❥❅；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售(仅销售 预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)✯❣¿Σ✈；保健食品(预包装) 销售☣✍★；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方 食品销售♛웃✉✍♒；情趣用品销售(不含药品☿✉유☑☑¡、医疗器械)；消毒剂销售(不含 危险化学品)；医护人员防护用品零售ϟ£Ⓐ✯❤☭；日用口罩(非医用)销售✡☁♂▲；会议及 展览服务；医用口罩零售；广告发布；广告制作☁✌☪♪유✫；广告设计、代理；社 会经济咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；知识产权服务(专利 代理服务除外)；体育用品及器材零售；办公用品销售；文具用品零售☏☼ღ☮； 劳动保护用品销售☂웃✈❤⌚；特种劳动防护用品销售；日用化学产品销售；宠物 食品及用品零售；未经加工的坚果、干果销售☤°✄℉。(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务✪✉℃；药 品互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务℉☁웃♪ツ；第二类增值

　　电信业务；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)✪®✞▼☤；第三类医 疗器械经营▲웃✈♥©£；医疗器械互联网信息服务；药品零售；食品销售；食品互 联网销售。(依法须经批准的项目¡☏♥，经相关部门批准后方可开展经营活动★✿♒ツ卐☼， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　根据华润润曜的现行《公司章程》✡©♥，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，华润润曜的股权结构如下：

　　综上✿©½➳，本所律师认为ღ☃☒Ⓐ，截至本法律意见书出具之日¿°，立方制药☒☢✡♡★、华润润曜ϟღ★、立方药业均为依法设立并有效存续的公司，不存在依据法律✡▼ツ∞、行政法规或其公司章程的规定需要解散或终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

　　2023年 3月 2日❅♀✌☼，立方制药℉✡♋、立方药业与华润润曜签订了附条件生效的《增资协议》。该协议对交易方案、增资价款的支付、标的资产的交割✍♋☮▲、过渡期约定、交易双方的承诺与保证、协议生效✯☪、修改与终止、违约责任、法律适用和争议解决等进行了约定ツ☑☤☼✘✞。

　　综上，本所律师认为❥℉☯✈，《增资协议》的形式➳°♡✞✌、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形☮♥♛¡♂℉，该等协议将自《增资协议》约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

　　2023年 3月 2日☼✯，立方制药召开第五届董事会第四次会议，逐项审议通过于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

　　同日Ⓐ☪☑✈ϟ☤，立方制药召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

　　2023年 1月 16日✡❅✫，华润润曜股东华润医药商业集团有限公司作出决定，审批通过本次交易方案。

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规、《增资协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序：

　　3、华润润曜尚需就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序； 4、本次增资尚需取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。

　　综上☁★☪，本所律师认为ツ⌘¢♫，截至本法律意见书出具之日❥▼☂，除上述♒Σ✪☃★☃“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”外☪유♫，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序。

　　根据立方药业目前持有的合肥市高新开发区市场监督管理局于 2023年 1月截至本法律意见书出具之日☮✌☏，立方药业基本信息如下：

　　中成药、中药材☒♚⌘▲、中药饮片➳☃☪、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学 药制剂❣☮、抗生素☤✯☏、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同 化制剂、肽类激素、消毒产品卐℃、化工产品（除危险品）❅☂☮☑✿、消毒用品、卫生 用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一ツ✉☒、二、三）、食品♒ღ☿♫♡♪、特殊医学用 途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品☣♒✍Σ✌♀、化妆品销 售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁； 商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货✪☮♛☯✔✔、工艺 品☠✡☼☑、文具、针纺织品、设备销售♛♥☯▼¿；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）♥ϟ✔✄； 市场推广服务Ⓐღ°♪☑♫、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批 准的项目¢☏✿❤▲，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据立方药业现行有效的公司章程™☮✞½¿☂，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，立方药业的股权结构如下✍웃⌚✔：

　　2001年 9月，李家凤、张继龙、群力保健共同出资 300©™☪ϟ♛.00万元✘♂，设立立方药业。2001年 9月 7日，安徽凯吉通会计师事务所出具了➳⌚▲❣“凯吉通验字（2001）440号✌✡©¿”《验资报告》，经审验，截至 2001年 9月 7日☮✈⌚⌘✄，立方药业（筹）收到全体股东以货币缴纳的注册资本 300.00万元。

　　2001年 9月 13日，合肥市工商行政管理局向立方药业核发了《企业法人营业执照》（注册号为 93）。立方药业成立时的股权结构如下☣▼✍™☢：

　　2002年 10月 25日，经立方药业股东会审议通过，李家凤、张继龙分别将其持有的立方药业 50%股权（对应注册资本 150万元）✎½✯⌚❤웃、45%股权（对应注册资本 135万元）转让给立方有限。同日，李家凤、张继龙、立方有限签订《股权转让协议》。

　　2002年 11月 8日，合肥市工商行政管理局向立方药业换发了《企业法人营业执照》（注册号为 93）。此次股权转让完成后❣☢，立方药业的股权结构如下：

　　2005年 7月 12日，经立方药业股东会决议，同意公司股东变更为立方有限、昂开慧。同日，群力保健与昂开慧签订《股权转让协议》，将其持有的公司 5%股权（对应注册资本 15万元）转让给昂开慧。

　　2005年 7月 18日，合肥市工商行政管理局向立方药业换发了《企业法人营业执照》（注册号为 93）☯¢✘유♡。此次股权转让完成后，立方药业的股权结构如下：

　　2009年 6月 22日，经立方药业股东会审议通过★°°€，昂开慧将其持有的立方药业 5%股权（对应注册资本 15万元）转让给立方有限；同时，立方药业注册资本由 300.00万元增加至 1©♪♫▲ツ,000万元，新增注册资本 700万元全部由立方有限认缴♂✞®。

　　2009年 6月 25日℃☑，中磊会计师事务所出具了“中磊皖验字[2009]第 014号”《验资报告》，截至 2009年 6月 25日☣❅☭☏¿，立方药业收到立方有限以货币缴纳的新增注册资本 700.00万元。

　　2009年 6月 30日£℉❅▲卐℃，合肥市工商行政管理局向立方药业核发了《企业法人营业执照》（注册号为 ）유∞✌♛。此次股权转让和增资完成后，立方有限持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 1®°卐❤,000万元❅★°♫✍☠。

　　2009年 10月 16日，经立方药业股东决定✈☂☏®☁✞，立方药业注册资本由 1,000✔☭.00万元增加至 2☁¡½☂,000万元，新增注册资本由股东立方有限追加现金出资 1☿▲®✉❥,000.00万元⌛♚☢。

　　2009年 10月 23日，安徽凯吉通会计师事务所出具了“凯吉通验字（2009）2095号”《验资报告》，截至 2009年 10月 22日，立方药业收到立方有限以货币缴纳的新增注册资本 1,000€❤➳✍☂.00万元®❅☭♡，均为货币出资。

　　2009年 10月 28日，合肥市工商行政管理局向立方药业换发了《企业法人营业执照》（注册号为 ）☭▼☏☢❅。此次增资完成后，立方有限持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 2♛©,000.00万元。

　　2009年 12月 21日，经立方药业股东决定，立方药业注册资本由 2,000.00万元增加至 3€❅✯▼✿,000万元，新增注册资本由股东立方有限追加现金出资 1,000.00万元。

　　2009年 12月 22日，国富浩华会计师事务所出具了“浩华皖验字（2009）004号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 12月 22日立方药业已收到立方有限以货币缴纳的新增注册资本 1,000.00万元，变更后累计注册资本实收金额3,000✯Ⓐ✄♒.00万元❣∞♂☑✍✎。

　　2009年 12月 23日，合肥市工商行政管理局向立方药业换发了《企业法人营业执照》（注册号为 ）。此次增资完成后，立方有限持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 3▼☯,000.00万元☂∞。

　　2014年 7月 31日❤✄，经立方药业股东决定，同意将立方药业注册资本从3✪웃☒✈Σ,000.00万元增加至 6,000.00万元，新增注册资本全部由立方制药认缴。

　　2014年 8月 5日€✯유⌛，合肥市工商行政管理局向立方药业核发了《营业执照》（注册号为 ）ღ☪卐✞。此次增资完成后，立方有限持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 6,000♒✯▲✔.00万元。

　　2017年 12月 8日，经立方药业股东决定，同意将立方药业注册资本从6⌘☢✿☁,000.00万元增加至 10,000.00万元，新增注册资本 4,000.00万元全部由立方制药认缴。

　　2017年 12月 11日，合肥市工商行政管理局向立方药业核发了《营业执照》（统一社会信用代码为 0X4）☂ϟ☢½☼。此次增资完成后☂✘，立方有限持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 10,000.00万元。

　　2022年 11月 29日，经立方药业股东决定☪☏¢°♫，同意立方药业注册资本由10ツ✍卐☏,000.00万元减少至 6,974万元。2022年 11月 30日✔☤ღ♫卐，立方药业在江淮晨报 A15版对该减资事项进行了公告。

　　2023年 1月 18日☏▼∞，合肥市市场监督管理局向立方药业换发了《营业执照》（统一社会信用代码♥⌛：0X4）♛½❤。此次减资完成后，立方制药持有立方药业 100%股权，立方药业注册资本为 6,974.00万元©☼✞☣⌚☤。

　　注：立方制药与立方药业已于 2022年 11月 29日签署了《资产划转协议》，上述土地使用权及房屋所有权将于立方药业办理注册资本变更登记后，由立方药业划转给立方制药⌛☢☪♛℉☒。截至本法律意见书出具之日➳♛✘Σ▼유，立方药业已办理完成注册资本的变更登记，立方药业已向合肥市高新技术产业开发区管理委员会提交关于土地及房产划转的报告，待其出具同意划转的证明后⌚℉⌛卐ツ✔，立方药业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理相关不动产权证的变更登记。

　　截至本法律意见书出具之日☭ღ✎，立方药业不存在拥有专利¡¢유卐¿☣、注册商标、著作权的情形，拥有的情况如下：